8月27日，黑龙江天有为电子提交了第二轮问询回复函。2023年6月，天有为电子上市申请获上交所主板受理，7月份开始首轮问询，迄今尚未上会。公司保荐人为，会计师为立信会计师事务所。

海豚财经注意到，天有为此次IPO募资金额巨大，但对相关募投项目说明并不充分，而且大部分项目有过度募资嫌疑。

天有为电子2020年开始动工的出口汽车仪表智能显示终端研发生产建设基地一期和二期项目分别投资1.63亿元和7000万元，其中一期工程2020年4月达到可使用状态。而天有为的实际产能从2020年—2023年上半年增长了70%，营收增长超过100%。

实控人小年取现50万给同事买房

吕冬芳1973年11月出生，本科学历。吕冬芳自2001年5月至2003年5月任哈尔滨天有为电子仪表制造有限公司常务副总；2003年5月至2022年2月任天有为有限监事；2022年3月至今任天有为董事、总经理。

柳州分公司或涉财务造假

海豚财经注意到，天有为递交招股书前夕与帮助其开拓客户的主要合作伙伴对簿公堂，这起利益纷争直到2023年6月30日递表前一个月才通过协商解决。

2022年9月7日，彭超云以合同纠纷为案由将天有为有限、柳州天有为和吕冬芳诉至柳州市柳南区人民法院，诉请法院判令天有为有限和柳州天有为共同向彭超云支付2018年至2021年的分红款及费用，暂定44967983.34元。彭超云认为，其与天有为有限仍应按照此前合作模式继续开展业务合作，并主张天有为有限拖欠其2018年至2021年的分红款及费用约44967983.34元。

彭超云提起诉讼后，天有为有限和彭超云经过多次沟通，2023年5月29日，王文博和吕冬芳同意将方缘合伙49.4999万元的财产份额无偿转让给彭超云。方缘合伙持有天有为3421585股股份，占总股本的比例为 2.85%，占发行后总股本比例为2.14%。按120亿元的发行估值计算，彭超云获得的补偿价值约2.57亿元，远超其追索的4500万元。

天有为为何会同意向彭超云做出如此巨大让步？

招股书显示，彭超云原系天有为有限柳州分公司的负责人、柳州天有为的总经理，其提供的服务包括负责柳州分公司、柳州天有为的日常运营及销售、为上汽通用五菱提供售后服务并维护天有为有限与上汽通用五菱的客户关系等事宜。天有为称，彭超云在天有为有限发展早期帮助公司发展，做出了较大的贡献。

从2010年—2018年，虽然营收从4000万元一路猛增至1.8亿元，但柳州分公司几乎一直处于亏损或微利状态，9年累计净利润仅300万元。长时间增收不增利的情况下，天有为电子还坚持与彭超云合伙经营，并给予彭超云优厚的分红或佣金，背后原因是什么？天有为是否不具备独立开拓客户的能力，完全依赖合作方彭超云维系其与上汽通用五菱的合作关系？

回复函显示，2018年后，天有为有限与彭超云设立柳州子公司来承接柳州分公司的业务、资产和人员。2018年、2019年、2020年、2021年、2022年柳州子公司的营收分别为1亿元、1.3亿元、1.4亿元、1.1亿元、1.1亿元，净利润分别为负、负、800万元、300万元、负。

一个疑点是天有为是否具备独立开拓客户的能力，如果离开彭超云，天有为是否还能保住上汽通用五菱的巨大订单？从天有为给予彭超云的回扣/佣金金额以及股权补偿看，天有为在维系与上汽通用五菱的合作方面对彭超云存在重大依赖。

另一个疑点是，天有为与彭超云的合伙公司2010年以来销售额从数千万增长至2亿元，上汽通用五菱是报告期内天有为的前五大客户，2020年，合伙公司对上汽通用五菱的销售收入约占天有为总收入曾高达14.7%，为第二大客户；2020年之前，天有为的营收虽然没有披露，但从柳州分公司的营收看，其在天有为的整体收入中所占比重更高。但是，无论是柳州分公司还是后来的柳州子公司始终在盈亏边缘徘徊。

其中，柳州分公司2014年—2017年累计营收6.4亿元，合计净利润不到90万元。柳州子公司2018年—2022年累计营收5.9亿元，累计净利润低于1000万元（其中两年盈利，3年亏损）。2014年—2022年，柳州分公司和柳州子公司累计营收超过12亿元，累计净利润只有1000万元左右。

如此糟糕的盈利数字与天有为电子在招股书中披露的其主营业务盈利能力存在巨大差异。

根据招股书，天有为2020年—2022年主营业务毛利率分别为17.73%、23.57%和32.10%，净利润率分别为4%、10%、20%。柳州分公司作为天有为早期主要收入来源之一，它的盈利能力反映着公司的基本经营情况。 按4%的净利润率计算，天有为柳州分公司/子公司2014年—2022年的累计净利润至少为5000万元；按10%的中间值计算，则累计净利润应为1.2亿。与天有为披露的柳州分公司净利润相比，差额在4000万元—1亿元之间。

天有为没有解释的矛盾现象还包括，柳州分公司过去十多年盈利寥寥，但公司向协助开拓客户的彭超云支付了巨额分红或佣金。

海豚财经注意到，如果按9%的销售收入计提佣金，仅在2014年—2022年，天有为就要向彭超云支付1.1亿元的奖励。其中，彭超云向天有为追索2018年—2021年的分红款就高达4500万元（最后实际支付价值2.57亿元的股份）。

这意味着，如果柳州分公司的上述净利润是真实数字的话，这9年时间里，天有为自掏腰包1亿元补贴彭超云。从商业逻辑以及天有为自身经营状况看，这一商业模式的合理性和持续性都存在较大疑问。

简而言之，柳州分公司过去十几年的财务数据与天有为的招股书盈利数据，到底哪一个是真？哪一个是假？如果柳州分公司财务数据造假，隐藏真实利润，则天有为有偷逃税款之嫌；如果天有为电子招股书披露的毛利率和净利润数据弄虚作假，就涉及到更严重的财务舞弊行为，其IPO将化为泡影。

天有为电子有必要就招股书及柳州分公司财务数据之间的巨大矛盾、以及给合作方的超额佣金之间的关系给出合理解释。

依赖高额佣金获取客户

实际上，与彭超云合作仅仅是天有为电子依靠高佣金获取客户的商业模式的冰山一角。天有为电子在多个地区依赖于销售个人关系资源或地方企业的合作来拓展客户或回收销售款，这一商业模式凸显天有为电子直接面向市场独立持续经营的能力。

招股书显示，天有为有限与销售人员王成军、原销售人员李大彬于 2013 年分别签署《聘用合同》，约定天有为有限按照上述两人所负责客户回款的一定比例向其支付销售提成，该提成安排与天有为有限和彭超云签订的合作经营协议中的收益分配安排存在相似性。2018年，天有为与两人协商解除上述销售提成安排。其中，与王成军通过书面协议终止上述安排；但天有为与李大彬就终止上述销售提成安排存在纠纷，经法院判决，天有为无需向李大彬支付销售提成款。

招股书显示，与彭超云的协议类似，天有为与王成军的销售提成同样通过给予公司股份解决。

对于IPO公司而言，业务独立性涵盖从原材料采购到生产、销售以及技术研发的全流程，一家电子制造企业如果不具备独立的客户拓展与维系能力，仅仅依赖高额提成或佣金换取第三方个体或公司转介客户，显然不是长久之计，也很容易让公司业务面临巨大风险。

注：文内图片及数据除注明外，均来自招股材料及第三方工商信息查询平台。

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